Pokus o shrnutí ustanovení obchodního zákoníku o povinné nabídce převzetí - viz § 183b a následující
Kdy se musí učinit - do 60 dnů ode dne následujícího po dni,, kdy akcionář získá rozhodující podíl na hlasovacích právech.
Lze prodloužit ? Ano o 20 pracovních dnů (cca kalendářní měsíc) v případě, že akcionář:
- sníží svůj podíl na hlasovacích právech (pod rozhodující podíl). KCP pak může rozhodnout, že nabídku učinit nemusí - viz odst. 8
- jestliže podíl na hlasovacích právech bude dosažen v důsledku zvýšení základního kapitálu, může KCP rozhodnout, že není povinen nabídku podat.
Co KCP může (mimo jiné - neúplný výčet) - viz § 183e ObZ
- požadovat prokázání, že akcionář má dostatek prostředků na povinný odkup, případně chtít složit zálohu, případně prokázat původ peněz
- uložit navrhovateli změnit cenu převzetí
Problém ceny převzetí - viz § 183c odst. 3 a 5
- cena musí být přiměřená, přiměřenost se dokládá posudkem znalce.
- tzv. prémiová cena může být snížena až o 15%, ale po snížení nesmí být nižší než 6 měsíční průměrka.
Prémiová cena = definičně cena vyšší než 6 měsíční průměrka. POZOR - stačí, aby majoritář v těchto 6 měsících koupil dva kusy akcie za cenu vyšší než průměrka a v tom případě se cena této transakce považuje za prémiovou cenu - viz odst. 3. Mám za to, že zde je odpověď na otázku, zda PKN kupovalo (i přes jiné osoby) akcie UNI v posledních 6 měsících. Zbytek nechť laskavý čtenář domyslí sám.
6 měsíční průměrka - počítá se doba před vznikem povinnosti podat nabídku převzetí, povinnost vzniká následující den po převzetí akcií, takže cena, za kterou kupuje PKN, se do průměrky počítá
Shrnuto - PKN 24.5. získá rozhodující podíl. Do 60 dnů (od 25.5. včetně - jestliže dobře počítám tak do 24.7.) musí učinit povinnou nabídku převzetí. Jedinou výjimkou by bylo, kdyby v průběhu těchto 60 dnů snížil svůj podíl na UNI pod 40 % (viz § 66a odst. 5 ObZ). Jiná možnost pro prodloužení lhůty 60 dnů v zákoně není. Cena musí být přiměřená, což dokládá posudek znalce. K průměrné ceně se pouze přihlédne. Cena odkupu od státu má v tomto případě dopad pouze na 6M průměrku, protože je nižší než tato průměrka. Pro prvý odkup je proto rozhodující znalecký posudek - hosana opičák, že nechává dělat konkurenční.
Na závěr upozornění na § 183c odst. 5 ObZ - zjednodušeně - jestliže jeden minoritář v odkupu vysoudí vyšší cenu, platí tato cena pro všechny, kteří povinnou nabídku přijali.