Neni to ten vas paragraf 220p? Jakmile budou mit 90%, tak to jde. Prijemmne poctenicko.
Zrušení akciové společnosti
s převodem jmění na akcionáře
§ 220p
(1) Valná hromada může rozhodnout, že se společnost zrušuje bez likvidace a že jmění zaniklé společnosti převezme jeden akcionář, jestliže je tento akcionář majitelem akcií, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 90 % základního kapitálu (dále jen "hlavní akcionář"). Vlastní akcie v majetku společnosti se pro účely výpočtu této podmínky rozdělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií.
(2) Hlavní akcionář je povinen poskytnout ostatním akcionářům přiměřené vypořádání v penězích. Výše vypořádání v penězích musí být doložena posudkem znalce. Ustanovení § 59 odst. 3 se použije pro jmenování a odměňování znalce obdobně.
(3) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře přiměřeně ustanovení § 220a odst. 1 až 4, 7 až 11, § 220b, 220d, § 220e odst. 1 první věty a odst. 2 až 4 s výjimkou ustanovení o přistoupení akcionářů ke stanovám nástupnické společnosti, § 220g odst. 7, § 220h, 220j a 220l.
(4) Na místo smlouvy o fúzi se vyhotovuje smlouva o převzetí jmění hlavním akcionářem (dále jen „smlouva o převzetí”), která musí být uzavřena mezi společností a hlavním akcionářem. Místo výměnného poměru akcií a lhůty při jejich výměně se ve smlouvě o převzetí uvádí výše a lhůta vypořádání v penězích. Tato lhůta nesmí být delší než dva měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Ustanovení § 220k odst. 1, 5 a 7 platí přiměřeně. Ve smlouvě o převzetí musí být menšinoví akcionáři upozorněni na to, že mají právo na vypořádání v penězích a právo žádat o přezkoumání výše vypořádání v penězích, s tím, že toto právo mají, i když na valné hromadě budou hlasovat pro smlouvu o převzetí, a že je mohou uplatnit ve lhůtě dvou měsíců ode dne, kdy se zápis převodu jmění do obchodního rejstříku stane účinným vůči třetím osobám.
(5) Je-li hlavním akcionářem společnost s ručením omezeným, platí přiměřeně ustanovení § 153c. Je-li hlavním akcionářem akciová společnost, vyžaduje se k převodu jmění i souhlas její valné hromady. Ustanovení § 220e odst. 10 platí obdobně. Je-li hlavním akcionářem družstvo, vyžaduje se k převodu jmění i souhlas jeho členské schůze. O těchto rozhodnutích musí být pořízen notářský zápis. Jestliže je hlavním akcionářem veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, vyžaduje se k převodu jmění i souhlas všech neomezeně ručících společníků. Souhlas společníků musí být udělen písemně. Podpisy společníků musí být úředně ověřeny.
(6) K návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku se přikládá též
a) | smlouva o převzetí, |
b) | výpis z obchodního rejstříku prokazující zápis hlavního akcionáře do obchodního rejstříku. |
(7) K návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku se přikládají též, jestliže se vyžadují,
a) | stejnopis notářského zápisu z valné hromady, která schválila převod jmění na hlavního akcionáře, popřípadě jiné listiny prokazující souhlas s převodem jmění na hlavního akcionáře, |
b) | souhlas příslušných státních orgánů, |
c) | zprávy statutárního orgánu a dozorčí rady, |
d) | posudek znalce podle odstavce 2, |
e) | konečná účetní závěrka zanikající společnosti, popřípadě zahajovací rozvaha hlavního akcionáře a zprávy auditora o jejich ověření. |
(8) Hlavní akcionář, není-li fyzickou osobou, je oprávněn převzít firmu zaniklé společnosti s uvedením dodatku označujícího právní nástupnictví a bez dodatku vyjadřujícího právní formu akciové společnosti. Je-li součástí firmy zanikající společnosti jméno fyzické osoby, použije se přiměřeně ustanovení § 11 odst. 5.
(9) Konečná účetní závěrka zanikající společnosti se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni, který předchází rozhodný den převodu obchodního jmění. Zahajovací rozvaha se sestavuje pouze v případě, je-li hlavním akcionářem osoba, která vede podvojné účetnictví.
email.cz
(
