Příspěvky nebo odpovědi uživatele Vladimír Chlouba

V § 183c OBCHZ je to takto:

"(3) Cena nebo směnný poměr uvedené v povinné nabídce převzetí

musí  být  přiměřené  hodnotě  účastnických  cenných  papírů.  Při

stanovení ceny  pro účely povinné  nabídky převzetí při  ovládnutí

společnosti  se přihlédne  k váženému  průměru z  cen, za něž byly

uskutečněny  obchody těmito  cennými papíry  v době  6 měsíců před

vznikem povinnosti  učinit nabídku převzetí,  které byly evidovány

osobou oprávněnou k vedení centrální evidence cenných papírů podle

odstavce  4 (dále  jen  "průměrná  cena"). Jestliže  akcionář nebo

osoba  jednající s  ním ve  shodě nabyla  v posledních  6 měsících

cenné  papíry,  které  jsou  předmětem  nabídky  převzetí, za cenu

vyšší, než je průměrná cena  (dále jen "prémiová cena"), nesmí být

cena navrhovaná v nabídce převzetí nižší než prémiová cena snížená

až  o  15  %,  jestliže  stanovy  tuto  odchylku  nevylučují  nebo

nezpřísňují.  Takto  snížená  prémiová  cena  nesmí  být nižší než

průměrná cena.

 

     (4) Centrální  depozitář eviduje ceny z  obchodů s kótovanými

účastnickými  cennými papíry,  které mu  byly oznámeny  anebo byly

uveřejněny,  a  sdělí  jakékoliv  osobě  do  tří pracovních dnů od

doručení žádosti průměrnou cenu podle odstavce 3 stanovenou ke dni

uvedenému v žádosti.

 

     (5) Přiměřenost ceny nebo  směnného poměru cenných papírů při

povinné  nabídce  převzetí  musí  být  doložena  posudkem  znalce.

Přestože  cena v  povinné  nabídce  převzetí nebyla  přiměřená, je

smlouva  platná.  Ten,  kdo  takovou  nabídku  převzetí přijal, je

oprávněn  domáhat   se  doplacení  rozdílu   mezi  cenou  uvedenou

v nabídce převzetí a přiměřenou  cenou. Soudní rozhodnutí, jímž se

přiznává  právo  na  doplacení  tohoto  rozdílu,  je co do základu

přiznaného práva pro navrhovatele  závazné i vůči ostatním osobám,

které nabídku převzetí přijaly."

 

Tak, to by mohl být dobrý argument. Je na to judikát.

Žalované sdružení nemá, co dokazovat. Žalobce musí dokázat své tvrzení. Tím nechci nabádat ke zneužívání menšiny (§ 56a OBCHZ). SMA UNI ostatně nic takového na programu nemá.

Na to, myslím, platí věta, že se oznamuje "změna v rozložení podílu

na hlasovacích právech mezi osobami jednajícími ve shodě v rozsahu

zakládajícím  oznamovací povinnost".

Příklad: akcionář jednající ve shodě s jiným akcionářem na něj převede svých 5% a zbytek si nechá. Pokud by převedl 2,99%, nebyl by to rozsah zakládající oznamovací povinnost (ve vztahu k UNI).

Ale pro jistotu k tomu prostuduji právní názory kapacit a judikaturu.

To je v § 122 odst. 9:

"(9) Jestliže  podíl na hlasovacích  právech podle odstavce  1

nabudou nebo  pozbudou osoby jednající ve  shodě, jejich podíly na

hlasovacích  právech  se  pro  účely  plnění oznamovací povinnosti

sčítají;  povinnost jednotlivé  osoby  podle  odstavce 1  tím není

dotčena. Oznamovací povinnosti podléhá  i změna v rozložení podílu

na hlasovacích právech mezi osobami jednajícími ve shodě v rozsahu

zakládajícím  oznamovací povinnost.  Za osoby  jednající ve  shodě

může  oznamovací  povinnost  splnit  jedna  z  osob jednajících ve

shodě;  v oznámení  uvede stanovené  údaje i  o ostatních  osobách

jednajících ve shodě a jejich podíly na hlasovacích právech."

A kromě toho platí "

do  tří pracovních  dnů poté,  co se  DOZVÍ nebo  MOHLA DOZVĚDĚT

o skutečnosti,  která  zakládá  vznik  oznamovací povinnosti".

 

Nikoli všech změn, ale dosažení, překročení  nebo snížení podílu (hranic): 3%, 5%, 10% atd. a pokud se to osoba dozví nebo  mohla dozvědět. Pokud se budeme pohybovat kolem 7%, nic se neděje. Nicméně asi budeme musel uložit členům sdružení (vnitřní) oznamovací povinnost? To bude otázka k diskuzi na ustavující VH.

Taky si myslím.

Já mám za to, že pokud jednání ve shodě oznámíme do tří dnů ode dne konání ustavující valné hromady Komisi pro cenné papíry a Unipetrolu, pak nám nebezpečí odepření hlasovacích práv nehrozí. Pochopitelně jsem připraven toto oznámení zabezpečit.

Ano, jde o akcionáře jednající ve shodě. Ale tím, že se akcionáři stanou členy sdružení s definovanými cíli vůči UNI, budou jednat ve shodě (dokud se nepohádají :o)). S otázkou jednání ve shodě zápolím několik let a jednoznačný recept na to není. Prof. Pelikánová to vyjádřila výstižně. Plyne z toho, že se to bude posuzovat případ od případu. Konkrétní případ by řešila Komise pro cenné papíry ve správním řízení nebo soud, např.  v případě žaloby o neplatnost usnesení valné hromady podle § 183 OBCHZ.

Vážení přátelé, jen se ptejte, jen víc takových dotazů. Mne nemůžou napadnout všechny možné souvislosti.

Na webu SCP je pochopitelně pořád FNM.