Akcie Č. RADIOKOMUNIKACE - Diskuze, názory, doporučení a hodnocení

"V červnu 2004 prošel prvním čtením ... návrh novely zákona o akciových společnostech, který zásadním způsobem ohrožuje budoucí vývoj práv minoritiních akcionářů a je znám pod označením "squeeze-out zákon". Ten umožňuje držiteli více než 90 % kapitálu akciové společnosti, aby si najal znalce pro ocenění minoritních podílů a použil toto ocenění pro nucený odkup od minoritních akcionářů. Odkup je považován za ukončený v okamžiku, kdy je učiněna nabídka, bez ohledu na nabídnutou cenu či bez ohledu na férovost či nezávislost provedeného ocenění. Jediná obrana minoritních akcionářů je podat u soudu žalobu proti ceně, ale ne proti prodeji jako takovému. Pokud bude schválen tento zákon, pak bude mít devastující dopad."

William Brader: Beyond Transition, čtvrtletník Světové banky, 4/2004

Pokud se vám snad zdá, že pan Brader hovoří o ČR, není tomu tak. Na vynechané míso patří slova "ruské Dumy". Podobnost je ovšem zarážející.

Squezze-out, neboli vytlačení minoritních akcionářů, je institut, který většinovému vlastníkovi umožňuje odkoupit akcie minoritních akcionářů i proti jejich vůli. Používá se ve více zemích, většinou ovšem nemá podobu, kterou schválila česká poslanecká sněmovna. Tedy takovou, že majoritní vlastník sám vybírá znalce, který odhadne cenu akcie a za tuto cenu "majoritář" akcie převezme. Minoritní vlastník se může o výši ceny soudit, ale na tom, že přestal být vlastníkem, se už nic nezmění. Podání k soudu nemá odkladný účinek, majoritní vlastník zůstává vlastníkem i v případě, že nezaplatí, není řečeno, čím má vlastně zaplatit - teoreticky by mohl poskytnout např. plnění ve formě výrobků apod.

Návrh na vyvlastňování menšinových akcionářů, přilepený poslancem Doležalem k navýsost potřebné novele zákona, zrychlující zápisy do obchodního rejstříku, vyvolává v občanovi pocit naprostého zmatení. Komunisté hlasují proti vyvlastňování, část poslanců ODS, US-DEU a KDU-ČSL pro. Jak to tedy je s tím respektem k soukromému vlastnictví?

Senát tento návrh zamítl. Novela se tedy vrátila do sněmovny, která nejprve hlasovala o senátním návrhu - zrychlené zápisy do rejstříku ano, vyvlastňování ne. Výsledek?

ČSSD 65:3 pro vyvlastňování
KDU ČSL 11:9 pro vyvlastňování
US-DEU 5:3 pro vyvlastňování
ODS 40:15 proti vyvlastňování
KSČM 35:2 proti vyvlastňování
nezařazený Vrbík proti vyvlastňování
(proti = součet hlasů proti a zdržel se: obojí má stejný důsledek)

Od sociálních demokratů dnes může člověk bohužel čekat cokoli, US už na něco jako páteř dávno rezignovala. Co ale KDU-ČSL, naše nejkonzervativnější strana a především - co horliví ochránci soukromého vlastnictví - ODS? Aby pravicové, nebo alespoň doprava tíhnoucí strany projevily - byť v případě ODS menšinově - takovouto neúctu k soukromému majetku, to je skutečně na pováženou. Vyvlastnění, navíc bez existence alespoň nějakého náznaku "veřejného zájmu", za cenu, de facto stanovenou kupujícím, to už chce opravdu silný žaludek.

Tito "pravicoví" poslanci navíc fatálním způsobem narušili důvěru právě svých voličů. Vždyť drobní akcionáři - to jsou právě ti samostatní lidé, kteří se nebojí investovat, aktivně se o své peníze starat, nespoléhat na stát. Uvědomují si poslanci, jak znovu tyto drobné investory znejistili, jak narušili právní stabilitu?

Ve světle tohoto počínání jsou hlasité protesty představitelů ODS a US-DEU proti vyvlastňování pozemků naprosto nedůvěryhodné. Pouze konzistentní počínání jejich senátorů, kteří hájí soukromý majetek v obou případech, alespoň částečně zabraňuje pocitu, že se v české politice už zbláznili všichni.

"Jistá část malých akcionářů na burze nehraje, koupili si akcie firmy, které věří, mají je trvale a pomáhají vlastně firmu stabilizovat tím, že tato část nereaguje na krátkodobé pohyby na burze. O tuto část důvěru dodávajících investorů česká burza přijde a tím přijde o část své již tak malé důvěry vůbec. To má následky. Bude ještě obtížnější získat investiční prostředky a kapitál v mimobankovní sféře, podniky i spořící budou ještě závislejší na bankovních produktech. Banky budou moci zvýšit poplatky a přesvědčovat střadatele, že nejlépe je spořit zdarma u nich."
Jiří Pospíšil, senátor za ODS

Celá věc nepříjemně souvisí např. s návrhem důchodové reformy ODS. Ten je založen na institutu individuálního investování jakožto nástroje zodpovědného občana pro zajištění ve stáří. Jak hodlá ODS přesvědčit občany, že právě toto je správná cesta, když někteří z jejích vlastních poslanců svými skutky ukazují, že ani nejzodpovědnější občan si nemůže být jist tím, jak dlouho si bude moci svůj legálně nabytý majetek podržet? Jestliže neví dne ani hodiny, kdy mu ho někdo proti jeho vůli, za prakticky libovolnou cenu, bez jakékoli náhrady způsobené škody, prostě sebere?

Nejhorší na celé věci je, že v prostředí našeho kapitálového trhu, už tak velice těžce a pomalu získávajícího ztracenou důvěru občanů, došlo k dalšímu otřesu. Ve chvíli, kdy by se patřilo jednat s každým malým akcionářem v rukavičkách, dostali tito lidé ránu pěstí, přičemž přilétla ze strany, od které očekávali naopak podporu, stabilitu a respekt k vlastnictví.

Je třeba urychleně předložit návrh na zrušení tohoto zlodějského ustanovení, a to takovým způsobem, aby ho žádný většinový akcionář nestačil využít. Jestliže je možné zajistit změnu zákona o zveřejňování platu manažerů v řádu hodin, mělo by se takové možnosti využít právě v tomto případě. Pokud novelu nebude vetovat prezident, zákonodárci by si navíc tímto postupem mohli zachovat tvář.

A pokud budou možnost squezze-out, tedy vytěsnění menšinových akcionářů, chtít zavést, provedou to civilizovaným způsobem. To znamená, že cena bude odvozena od ceny tržní a u veřejně neobchodovaných akcií na základě posudku nezávislého orgánu. S tím, že ve všech případech bude povinností majoritního akcionáře tuto tržní cenu navýšit minimálně o dvacet procent, jako odškodnění za "nepřátelské převzetí", duševní újmu a ztracený čas.

Psáno pro Peníze.cz a Neviditelného psa ...

Pro zájemce o problematiku squezze-out:
Evropská směrnice 2004/25/ES v § 15 (viz) členským státům EU uzákonění squezze-out, popř. jeho úpravu (ve většině států EU tato možnost existuje) nařizuje. Do českého právního systému má být implementována do roku 2006. Pracuje na tom Ministerstvo financí a Komise pro cenné papíry. Doležalova novela tedy není nijak potřebná, ledaže by šlo o to, umožnit vytěsnění menšinových akcionářů před nabytím účinnosti této novely, která mimo jiné nařizuje zajistit "férovou cenu" a do jisté míry ji i definuje. Je ovšem otázka, jestli u nuceného prodeje vlastního majetku něco takového jako spravedlivá cena existuje. Tržní cena, ta existovat může - např. cena akcie na burze. Ovšem někdo může být ochoten za ni své akcie prodat, někdo nikoli. Někdo je nemusí být ochoten prodat vůbec, protože si je třeba chce ponechat jako pojistku na stáří nebo pro pravidelný výnos formou dividend. Ve skutečnosti může být cena férová výhradně v případě, že se obě strany na ní dobrovolně dohodnou, v žádném jiném případě nikoli.

Směrnice zavádí zároveň (§ 16) zrcadlovou možnost - tedy možnost minoritního akcionáře vnutit své akcie majoritnímu (sell-out). To v Doležalově novele není. Za zmínku stojí i to, že v USA naopak jsou minoritní akcionáři chráněni až do té míry, že mohou "vytlačit" akcionáře většinového (expulsion) - pokud s nimi nejedná fér a schválí to soud. Charakteristické je, že v USA se označení "squezze-out" (též freeze-out) používá v souvislosti s více či méně nezákonnými způsoby vytlačování menšinových akcionářů např. neproplácením dividend, vyplácením nadměrných odměn vedení a dalšími způsoby útisku.